上市公司并購重組、現金分紅、回購股份將以更市場化、更高效、更有利于投資者回報的方式展開。昨日晚間，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合發布《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（下稱《通知》），對具體工作作出部署。

        根據《通知》，上市公司并購重組將進一步簡政放權，擴大并購重組取消行政審批范圍、簡化審批程序，同時批量安排上重組委會議以提高審核效率。與此同時，《通知》鼓勵上市公司在股價破凈，或市盈率、市凈率指標低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度時主動回購股份，并可選擇發行優先股、債券等多種工具融資為回購籌資。

        此次以四部委聯合發文的方式進一步對有關工作作出安排，顯示出管理層的重視程度，而多部門協調共同推動，有利于提高上市公司質量、健全投資者回報機制，促進資本市場穩定健康發展。

       簡政放權力推兼并重組

       為進一步發揮市場資源配置功能，提高市場效率，《通知》指出，在并購重組監管中將進一步簡政放權，擴大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。

       在現有較為多元的定價區間選擇和發行調價機制安排的基礎上，進一步優化市場化定價機制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創新，在現金支付、股份支付、資產置換等方式外，推出定向可轉債作為并購支付工具。

       同時，鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強資源整合，調整優化產業布局結構，提高發展質量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續發展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內部業務整合，提升企業整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

       近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優質資產通過并購重組進入上市公司，提升了上市公司整體質量。

       數據顯示，2014年上市公司并購重組交易金額達14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1到7月上市公司并購重組交易金額達到去年全年的87.5%，國有控股上市公司大額交易整合也進一步提速。

       華泰聯合證券總裁劉曉丹表示，過去幾年并購重組釋放了很大的政策紅利，審核效率有了較大的提升，此次通知中提到了優化兼并重組市場化定價機制，將定價權逐步交給市場，有助于市場并購重組進一步活躍。

       鼓勵提高現金分紅水平

      為進一步優化現金分紅制度，提高分紅水平，《通知》要求上市公司具備現金分紅條件的，應當采用現金方式進行利潤分配。

       考慮到不同上市公司所處的行業、發展階段和盈利水平存在較大差別，《通知》鼓勵上市公司結合上述因素，增加現金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現金分紅成本，提高長期投資收益回報。

       長江電力董秘樓堅表示，近十年來，該公司現金分紅金額達到凈利潤的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出臺鼓勵政策，長江電力會響應號召，進一步提高現金分紅的比例，引導價值投資的理念。

       目前我國A股市場上，投資者主要通過二級市場互相博弈的方式獲益，在樓堅看來，這是不正常的，他認為提高現金分紅水平可以有效改變這一現象，引導價值投資的理念，使得投資者從上市公司處直接獲得投資回報。

       近年來上市公司整體現金分紅水平不斷提升，2013年上市公司現金分紅家數占比為72.4%，現金分紅比例為34.5%；去年這一比例分別為73.2%和33.51%。其中，國有控股上市公司、上市商業銀行是現金分紅的重要力量，去年國有控股上市公司分紅占現金分紅總金額的76.9%，16家上市商業銀行分紅占總金額的比重達48.4%。

 
        大力支持上市公司擇機回購股份

      《通知》還提出多項舉措鼓勵、支持上市公司適時主動回購股份，如在股價破凈，或市盈率、市凈率任一指標低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度時主動回購，上市公司可選擇發行優先股、債券等多種方式為回購籌資。

       業內人士認為，公司選擇適當時機進行回購，不僅有利于調整資本結構，也是回報投資者的重要方式。

       今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達72.8%。

      《通知》明確，上市公司股票價格低于每股凈資產，或者市盈率或市凈率低于同行業上市公司平均水平達到預設幅度的，可以主動回購本公司股份。同時，支持上市公司通過發行優先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

       當國有控股上市公司出現上述情形時，鼓勵其控股股東、實際控制人結合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

      《通知》還特別提出，上市公司回購股份應當遵守《公司法》等法律法規，依法履行內部決策程序和信息披露義務。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份活動中，須誠實守信、勤勉盡責。

       劉曉丹表示，鼓勵上市公司適時回購股份，意在讓上市公司重要股東和高管樹立起為投資者負責的態度，優化投資者回報機制。她也提到，建立科學、有效的上市公司股份回購機制，是漫長的路，需要一步步走。

      此外，《通知》也提出，將加強監管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

　　來源: 上海證券報（2015年09月01日）